AIN.UA
Петро Білик, партнер практики Технологій та інвестицій Juscutum, у своїй колонці для AIN.UA розкриває деталі одного з найгучніших конфліктів у світі технологій останніх років та ділиться цінними уроками для українських підприємців.
Судовий процес між Ілоном Маском та OpenAI — це не просто зіткнення амбіцій. Він яскраво демонструє, наскільки важливою є юридична стратегія для будь-якого бізнесу, починаючи від фатальної ролі строків позовної давності й закінчуючи необхідністю чітко фіксувати домовленості між співзасновниками та умови зміни курсу компанії.
Історія протистояння
OpenAI стартувала у 2015 році як некомерційна дослідницька організація, що мала на меті розробку безпечного штучного інтелекту на користь усього людства. Ілон Маск на початковому етапі зробив значний внесок, який, за різними даними, становив близько $37-38 мільйонів. Однак у 2018 році Маск залишив раду директорів OpenAI через розбіжності щодо подальшого розвитку компанії. Згодом, у 2019 році, решта партнерів заснували комерційну дочірню компанію для залучення інвестицій. Завдяки підтримці Microsoft, у 2023-2024 роках OpenAI стала однією з найдорожчих приватних компаній світу, а її оцінка, за словами відповідачів, сягає $852 мільярдів після інвестицій.
На думку Маска, його колишні партнери знехтували своїми зобов’язаннями, спрямувавши його благодійний внесок на власну вигоду. Маск стверджував, що OpenAI більше не відповідає початковій місії “діяти на благо людства”, яка мотивувала перших донорів.
Суть претензій полягала в тому, що Альтман та Брокман позбавили OpenAI некомерційного статусу та отримали надприбутки, порушивши місію, заради якої залучалися кошти. Подібні взаємні звинувачення – звичайна справа для конфліктів співзасновників з різним баченням майбутнього компанії.
Водночас, відповідачі наголошували, що OpenAI офіційно не брала на себе зобов’язань залишатися неприбутковою організацією перед Маском, тобто, з їхньої точки зору, жодних обов’язків порушено не було.
Задля захисту інтересів поточних інвесторів, OpenAI у 2025 році трансформувалася у “public benefit corporation” (PBC). Цей статус за законодавством США формально зобов’язує враховувати суспільну місію. Спір набув особливої ваги на тлі планів OpenAI щодо IPO.
Попри гучну риторику, відповідачі діяли в рамках закону. Програш Маска — це радше наслідок нечітко сформульованих домовленостей на старті та власне зволікання, аніж доказ провини його партнерів.
Строки позовної давності
Ключове рішення у справі № 4:24-cv-04722-YGR Маска проти OpenAI ґрунтувалося не на аналізі стратегічних чи етичних аргументів, а на простому факторі часу. Коли присяжні розпочали розгляд позову Маска, основним питанням стало: чи не запізно він звернувся до суду? У ході процесу з’ясувалося, що позов подано більш ніж через три роки після того, як співзасновник залишив компанію і, за версією відповідачів, дізнався про її новий вектор розвитку. Після тижнів слухань присяжні визнали, що строки позовної давності вичерпано, а отже, розглядати провину Сема Альтмана, Грега Брокмана, OpenAI чи Microsoft вже запізно.
Строки позовної давності – це часовий ліміт, протягом якого потерпіла сторона може звернутися за правовим захистом. У США тривалість таких строків залежить від типу правопорушення. У справі OpenAI вони були відносно короткими: три роки для порушення довірчих обов’язків (у контексті неприбуткової організації) та два роки для безпідставного збагачення. Якщо позов не подано своєчасно, суди, як правило, відмовляють у розгляді справи по суті.
Очевидно, Маск пропустив критичний момент. Роками він, як стверджується, вірив запевненням Альтмана щодо збереження місії компанії й сподівався вирішити все без суду. Лише отримавши інформацію про значні інвестиції Microsoft у 2023 році, Маск, за його словами, “втратив терпіння” і подав позов у 2024 році. Ціною цього зволікання стало втрачене право на розгляд більшості звинувачень по суті. Задоволення позову було відхилено через пропуск процесуальних строків.
Для підприємців урок очевидний: консультація з юристами та своєчасні дії є критично важливими. Тому, якщо ви відкладаєте прийняття рішення, щоб згодом звернутися до суду за захистом своїх прав, можливо, вже запізно. Якщо партнер чи інвестор порушує домовленості – діяти потрібно негайно. Зволікання може коштувати вам права на захист.
Зобов’язання співзасновників
Суперечки між співзасновниками часто починаються з втрати взаємної довіри та розбіжностей щодо обраного напрямку розвитку компанії. У корпоративному праві керівники та власники компаній несуть фідуціарні (довірчі) зобов’язання перед компанією та її учасниками. Насамперед, це обов’язок діяти добросовісно, розумно та в найкращих інтересах компанії.
Це, зокрема, передбачає утримання від конфлікту інтересів і непривласнення можливостей чи активів компанії для особистої вигоди. У випадку OpenAI фокусом Маска була саме вірність засновників та інвесторів початковій благодійній місії організації.
Ризики для засновників та інвесторів
Трансформація некомерційної організації у комерційну компанію – це рідкісний і юридично складний крок. Він несе ризики як для репутації компанії, так і для її ранніх партнерів та донорів.
У випадку OpenAI це відбувалося поетапно: спочатку було створено партнерство (LP) для залучення венчурного капіталу, а згодом усю структуру підприємства було реорганізовано за схемою “багатосторонньої” компанії (public benefit corporation) під контролем фонду, щоб формально зберегти місію та легітимізувати інтереси нових акціонерів.
Для тих, хто робив благодійні внески (як Маск), така зміна де-факто нівелює початкові гарантії. Саме тому судовий позов Маска базувався на концепції “breach of charitable trust” – порушення довірчого зобов’язання щодо використання майна, наданого на благодійність. Іншими словами, позивач намагався довести, що частина його пожертв в OpenAI стала своєрідним довірчим фондом, який був неправомірно перетворений на приватний зиск.
Ризики для засновників та інвесторів у таких ситуаціях очевидні: якщо не передбачити зміни місії чи структури компанії заздалегідь, ви можете не мати формальних важелів впливу. Маск, покинувши раду директорів OpenAI, втратив контроль над прийняттям рішень. Коли ж компанія змінила курс та залучила сотні мільярдів інвестицій, йому залишалося лише звертатися до суду, витративши два роки та значні кошти на складний процес, який поки що завершився “технічною” поразкою.
Крім того, венчурний інвестор чи новий партнер у подібних трансформаціях може зіткнутися з наслідками непередбачених домовленостей між початковими засновниками. Якщо корпоративна документація невизначено формулює ключову мету проєкту або не містить застережень щодо зміни бізнес-моделі (pivot), юридичні ризики зростають. Наприклад, якби між засновниками було укладено корпоративний договір із чітким погодженим механізмом комерціалізації OpenAI, поточна ситуація могла б розвиватися інакше.
Доктрина “continuing violation” у США
Однак історія цього протистояння ще не завершена. Після програшу в суді першої інстанції команда Маска заявила, що рішення присяжних буде оскаржено саме на процесуальних підставах. Юристи посилалися на концепцію так званої “continuing violation doctrine” (доктрина триваючого порушення), яка передбачає, що якщо порушення має тривалий, безперервний характер, то строк позовної давності може продовжуватися доти, доки триває така поведінка.
На практиці суди дуже обережно застосовують цю доктрину. Зазвичай її використовують переважно у справах про тривалу дискримінацію чи подібні правопорушення, що за своєю природою є безперервними (наприклад, систематичні утиски працівника або регулярні порушення з боку ринкового монополіста).
У випадках корпоративних конфліктів апеляції, що ґрунтуються на “continuing violation”, майже не дають результату. Як і у справі Маска, суди часто вирішують, що всі ключові порушення є окремими, завершеними діями, а не єдиним триваючим актом. Фактично, продовження шкоди ще не означає продовження порушення.
Висновки та поради для українських засновників
Хоча історія суперечки між Маском та OpenAI стосується законодавства США, вона є показовою і для українських підприємців.
В українському праві строки позовної давності також зазвичай становлять три роки (у деяких випадках — менше, наприклад, на визнання недійсним рішення загальних зборів товариства дається лише один рік) і відраховуються з моменту, коли особа дізналася або могла дізнатися про порушення свого права. Тому зволікання зі зверненням до суду зашкодить вашій справі не менше, ніж це сталося з Маском.
Згідно з українським законодавством, органи управління та акціонери компанії повинні діяти в інтересах юридичної особи та її учасників і відповідально ставитися до своїх обов’язків. Тобто українські суди, як і американські, звертають увагу на можливі зловживання правами або конфлікти інтересів у бізнесі.
Належно оформлені домовленості у вигляді засновницького або корпоративного договору з самого початку можуть запобігти суперечкам. Тож, якщо у вас ці домовленості не зафіксовані, варто це зробити. Укладіть письмовий корпоративний договір між учасниками проєкту, в якому варто передбачити:
- місію та бізнес-модель;
- ролі та механізми управління;
- заборону на вчинення конкурентних дій (особливо актуально для резидентів “Дія.City”);
- порядок прийняття рішень;
- умови виходу/входу нових учасників;
- права tag-along/drag-along;
- умови вестингу та опціонів на викуп часток для співзасновників;
- механізми вирішення тупикових ситуацій (deadlocks);
- питання медіації та вирішення спорів;
- інші важливі домовленості.
Юридична історія суперечки між Маском та OpenAI — це не стільки про особисті амбіції мільярдерів, скільки про важливість формальних домовленостей, прозорості та швидкості реакції. Правильно складені документи та своєчасні юридичні дії — найкраща страховка від подібних ситуацій.
Порада від Шефа:
Завжди документуйте всі ключові домовленості, навіть ті, що здаються очевидними. У бізнесі, як і в кулінарії, найсмачніший результат досягається завдяки чіткому рецепту та дотриманим пропорціям, а не випадковості. Корпоративний договір — це ваш “рецепт” успіху, який допоможе уникнути “недосмажених” або “перекисловлених” ситуацій.
За матеріалами: ain.ua